创业板“借壳第一股”竞赛

政策但凡有个风吹草动，各路“豪杰”纷纷闻风而动，这就是A股江湖。

截至8月23日，创业板借壳限制放开不过仅两个月时间，一众小市值公司却已有密集筹谋之势。

7月10日，吉药控股（300108.SZ）率先尝试收购同行业标的修正药业；山鼎设计（300492.SZ）紧随其后，8月12日，宣布筹划转让30%股权给华图教育旗下的华图投资，被解读为意在借壳。

而在另一个维度，创业板“借壳第一股”并非荣耀，乃是闯关。闯关却令企业趋之若鹜，更耐人寻味。

借壳政策松绑之后，又将催生多少个资本故事呢？

资本游戏？

从宣布重组到终止，吉药控股与修正药业的借壳案只持续了短短13天。

7月24日，吉药控股发布公告称，由于证监会发布的重大资产重组细则尚未出台，相关重组事宜不再筹划。

但对于吉药控股来说，“这一波不亏”。

前述7月24日的公告中，吉药控股虽然终止了该次重组，但“故意”留有余地，称经双方友好协商，待该办法具体实施细则出台条件成熟后，再继续推进谋划购买修正药业100%股权事宜。

7月25日、26日，吉药控股股票复牌后连续两日涨停，收盘价为6.53元/股。

而就在7月26日，公司第三大股东吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司以集中竞价方式减持股份509万股，占公司总股本的0.7647%，按当天收盘价计，套现约3300万元。更早之前的7月2日，吉药控股的3位高管通过大宗交易减持公司股份187.5万股。

在这次与修正药业的重组案中，吉药控股资本运作的“套路”明显。

两天之后，修正药业官网就发布官方声明进行反驳，直言与吉药控股集团股份有限公司签署的《意向协议之解除协议》之中，并无上述表述所示的约定。

8月8日，《调查通知书》从天而降。吉药控股涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。

翻开吉药控股的历史，不难发现，其也是擅长资本运作的一把好手。

吉药控股，原名双龙股份，原本是国内白炭黑行业的主要企业之一。

2014年，双龙股份通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式，拿下了金宝药业97.713%的股权，才进入医药领域，到2017年，改名为吉药控股。

但是，并购带来的业绩提振仅仅维持了三年。眼看着金宝药业盈利能力下降，吉药控股2018年又开启了新的投资和收购——浙江亚利大胶丸有限公司及长春普华制药股份有限公司等医药公司。

据不完全统计，吉药控股在2018年一共发布了8起投资或收购计划，累计金额超过10亿元。

2019年5月，吉药控股还筹划控制权转让，交易方是吉盛资产，背后的唯一股东为吉林省国资委，但这起股份转让于7月宣告终止。

不过，频繁的并购未能拯救日渐萎靡的业绩。2019年上半年，吉药控股盈利约1500万元-2500万元，同比下降66.8%-80.08%。

对于吉药控股的一系列操作，深交所要求公司说明半年报下滑的原因，频繁筹划资本运作是否有利于公司发展。

但对吉药控股来说，尽管反应迅速，但没有等来体面的谢幕。实际上，在二级市场颇有“收获”，不仅吉药控股一家。

重组带给投资者的想象空间是巨大的，山鼎设计复牌以来，股价也连续两日大涨。创业板“借壳第一股”的“荣光”，投资者竞相追逐。

仅从方案来看，山鼎设计的方案显得更为谨慎，分析人士认为，华图或是想采取分步走的方式，先入主山鼎，再继续后面的计划。

曲线救国

一厢是吉药控股和山鼎设计近来频繁资本运作，另一厢，修正药业和华图教育寻求证券化几年而不得。

故事的另一主角是吉林首富修涞贵。

修涞贵，修正药业创始人，在2019年胡润全球富豪榜上，修涞贵、李艳华夫妇身家高达205亿元，蝉联“吉林首富”之位。

相比于吉药控股，修正药业的体量巨大。

公开信息显示，2017年修正总体营业收入约为638亿元，同年，吉药控股的营收仅为7亿元。

但修正药业的上市之路一直颇为不顺。

早在2003年其就开始谋划上市之路，之后就在A股和港股之间徘徊。据媒体报道，2015年10月，修正药业曾委任瑞银及中银国际作为投行，协助安排公司在港交所上市，最终未果。

“修正的问题比较多，尤其是产品质量问题构成发行的主要阻碍。”一位长期关注大医疗领域的私募人士告诉21世纪经济报道记者。

公开报道显示，近年来，号称“良心药”的修正药业屡屡因产品问题登上黑榜。

譬如，2012年羚羊感冒胶囊、斯达舒等药品卷入毒胶囊漩涡，2014年11月因生产肺宁颗粒的药材部分发生霉变变质且企业存在编造虚假检验报告等行为，被收回涉事厂的GMP证书，2017年，又被曝光咳特灵胶囊药品的抽验结果不符合标准规定。

21世纪经济报道查阅启信宝数据显示，涉及修正药业的法律诉讼高达118件、开庭公告为34起，自身风险及周边风险分别为147例、184例。除公司销售人员多次非法挪用公款外，修正药业董事长也曾陷入行贿风波。

“从这个角度说，修正药业本身就发行难度很大，想通过并购很难成功，更显得此次炒作成分浓厚。”前述私募人士说道。

有关于此次并购案的细节，8月23日，记者致电和去函吉药控股，截至发稿未有回复。

目前来看，吉药控股和修正药业的重组案已彻底搁浅，吉药控股表示在一个月内不再策划重大资产重组。

在这一背景下，也使得华图教育拿下创业板借壳第一股的赢面更大。

事实上，华图教育早在2012年10月就启动了IPO辅导备案，但因当时证监会暂停IPO申报受理，公司首次冲刺IPO就此搁置。

此后7年，华图教育数次冲刺上市。先是登陆新三板成为“新三板教育培训第一股”，之后两次借壳上市失败，再到重启A股IPO及2018年启动港股上市计划，但最后的结果都未能如愿。而就在今年，华图的竞争对手中公教育借壳亚夏汽车登陆A股，华图教育的上市计划难免更加迫切。

相比修正药业，华图教育与山鼎设计的股权转让温和许多。华图教育拟受让山鼎设计实控人不超过30%的股权，该事项可能涉及到公司控制权的变更。

一位教育行业的券商分析师对记者表示，“华图确实有借壳上市的可能，先达到控盘的目的，之再采取分步走的方式。或者控制权转让和反向收购同步做。”

炒壳的争议

上述两次收购案存在不少相似之处。

吉药控股和山鼎设计市值在20-30亿元之间，符合壳股的特征。同时，山鼎设计也有迫切的重组需求。

山鼎设计首次欲跨界重组发生在2017年11月，拟购买深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司100%股权，后终止。

2019年4月，山鼎设计又有新的转型并购计划，拟购买新三板公司赛普健身80.35%股份，但在与华图投资的股权转让前一个月，山鼎终止了该次并购。

有分析认为，山鼎设计之所以频繁跨界并购，是因为公司主业触及天花板。财务数据显示，近5年来，山鼎的净利润在2000-3000万元的规模。

另一方面，修正药业和华图教育又有急切的上市需求。

“相比A股IPO，借壳上市的时间相对明确很多，有些公司还是会更倾向于借壳上市。”一位上海地区的中小盘市值分析师对记者说，“不过，借壳在审核标准并没有放松，标准是一样的，借壳只有时间优势，或者通过一些方法规避掉借壳。”

此外，创业板借壳政策松绑之际，市场曾经担心导致炒壳之风更甚。

但该分析人士对此表示乐观。“整个市场的风格更关注龙头白马，所以虽然借壳政策松绑了，按照其逻辑，现在有科创板，创业板今后也可能进行注册制改革，上市途径多了，不一定需要通过借壳的方式。”

而对于修正药业和华图教育试图从港股回归A股，分析人士表示，就医药和教育行业来说，A股的估值相对港股会更高一些。