这个惊动业界的券商大收购 最终还是"黄了"！

（原标题：这个惊动业界的券商大收购，最终还是"黄了"！）

中国基金报记者　章子林

在走上谈判桌逾半年之后，华创证券收购太平洋证券一事还是“黄了”。

6月3日晚间，华创阳安和太平洋证券双双发布公告，宣布华创证券终止收购太平洋证券。那么，这起高溢价收购为何终止？华创阳安在公告里仅用一句话进行了解释，其表示，交易环境发生了较大的变化。

华创证券终止收购太平洋证券

2019年11月15日，华创阳安全资子公司华创证券与北京嘉裕投资有限公司签署了《关于太平洋证券股份有限公司之股份转让协议》及《关于太平洋证券股份有限公司之表决权委托协议》。

华创阳安在6月3日发布的公告里表示，协议签署后，华创证券按协议约定向北京嘉裕支付了保证金15亿元，北京嘉裕将持有的5.81亿股太平洋证券股份质押予华创证券。

换句话说，如果本次股份转让最终得以实施，太平洋证券股权结构将发生较大变化，公司第一大股东将变更为华创证券。

对于为何终止收购，其在公告里并未做过多解释，仅表示是“交易环境发生了较大变化”。

不过，从这点来看，在并购谈判的这半年多时间里，太平洋证券股价变化并不大，从2019年11月15日至2020年6月3日，区间涨幅达3.55%。

与此同时，以6月3日收盘价计算，太平洋证券当天报收3.21元/股，与收购方案发布时股价变动不大，和华创证券给出的5.5元/股收购价格相比，溢价明显。

根据去年11月的公告，双方约定，如自本协议签署之日起3个月内，本次交易仍然无法取得证券监管机构对乙方作为太平洋股东资格的核准及证券监管机构对表决权委托的同意，双方均有权解除本协议。

太平洋证券在6月3日发布公告里指出，因双方股权转让已过约定的三个月，经双方友好协商一致，决定终止股权转让交易事项。双方将按照原协议及终止交易协议中相关条款执行保证金退还及解除质押安排。

曾意图谋求太平洋证券控制权

和中信证券“鲸吞”广州证券不一样，华创证券和太平洋证券均属中小券商，实力相差也并不悬殊，二者的结合更像是做大做强的需要。

虽然颇让业内意外，但华创证券和太平洋证券的“联姻”曾经也充满了希望，前者也并不讳言对夺得太平洋证券控制权的野心。

根据太平洋证券2019年年报，截止2019年底，公司不存在控股股东或实际控制人。此外，截至2019年12月31日，嘉裕投资持有公司7.44亿股，占公司总股本的10.92%，为公司第一大股东。

而根据2019年11月15日华创阳安发布的公告，本次交易后，华创证券将取代嘉裕投资，持有太平洋10.92%的表决权，成为其第一大股东。

华创证券也直接表示，公司有意向取得太平洋证券控制权，计划通过太平洋董事会换届时获得其董事会多数席位等方式，并经证券监管机构批准，取得太平洋有效控制权。

不过，其也坦言，因华创证券仅持有太平洋10.92%的表决权，比例较低，华创证券能否在太平洋董事会换届时获得其董事会多数席位，以及能否取得证券监管机构的批准存在不确定性，因此公司后续能否获得太平洋控制权以及是否构成重大资产重组存在不确定性。

与此同时，二者的合并对双方来说，看起来也是“双赢”。

就像当时太平洋在公告里提到的那样，公司和华创证券均从事综合类证券业务，如本次股份转让最终得以实施，两家证券公司将可能在业务和客户资源等多方面进行合作。华创阳安也表示本次交易有助于优化华创阳安证券类资产的资源配置，提高上市公司证券类资产的竞争力和盈利能力，有利于上市公司和投资者利益的最大化。

值得注意的是，对于此次收购案，华创安阳内部却并非“全票通过”。

华创阳安第六届董事会第三十一次会议决议公告显示，有三位董事投下了反对票。其中，公司董事李建雄、张明贵认为，收购价格高，交易风险敞口大；标的公司经营业绩不佳，历史遗留问题复杂，经营风险高。公司独立董事于绪刚对反对的主要理由为准备不足，风险不可控。对能否获得标的公司控制权存疑，标的公司净资产存下降隐患，资产质量存减值风险，且对标的公司管理水平存疑，公司收购后管理能力能否跟上存疑。

业绩“难看”　太平洋证券隐忧缠身

近年来，在上市券商中，太平洋证券的业绩也难言乐观。

根据公司2019年年报，2019年，在券业大丰收之下，公司实现营收17.77亿元，同比大增352.72%，实现净利润4.63亿元，实现扭亏为盈，2018年，其净亏13.22亿元。

5月12日晚间，太平洋证券披露了4月财务数据简报，今年4月，太平洋证券实现净利润0.11亿元，环比下滑84.58%，在A股上市券商中排名垫底。

不仅如此，因合规隐患等问题，公司近日还接连收到内蒙古证监局与云南省证监局的罚单。事情起因自其内蒙古分公司负责人利用公司财务章非法吸存等违法违规行为。

内蒙古证监局查明，太平洋证券内蒙古分公司存在三大问题：一是分公司员工私自销售非太平洋证券自主发行或代销的金融产品；二是经营管理混乱、合规管理失效，未有效执行公司内部印章管理各项制度，太平洋证券内蒙古分公司转托管和撤销指定业务印章、财务章等大量加盖在赤峰聚鑫投资管理有限公司的理财协议上；三是原负责人宋长达违法从事其他营利性活动、涉嫌犯罪被司法部门采取强制措施，后果严重，影响恶劣。

在太平洋证券5月12日晚间发布的公告里，云南证监局直指其内蒙古分公司存在的六大管理问题，如公司针对内蒙古分公司风险事件未采取有效措施消除风险隐患，未及时发现存在风险并妥善处置以及对内蒙古分公司的考核未充分考虑被考核人员的行为合规性等。

正因此，公司被云南证监局采取责令限期改正和责令增加内部合规检查次数的行政监管措施。与此同时，内蒙古证监局对太平洋证券内蒙古分公司采取处罚措施为，责令改正并暂停新开证券账户1年。